Menu Zamknij

Wybór prawa w umowach z elementem zagranicznym

Współpraca z zagranicznymi kontrahentami stanowi zazwyczaj świetną okazję do poszerzenia zakresu działalności przedsiębiorstwa oraz wpływa pozytywnie na jego renomę. Przy zawieraniu umów o współpracy z zagranicznymi kontrahentami, przedsiębiorcom zdarza się zapominać o zamieszczaniu w tych umowach postanowień odnoszących się do wyboru prawa właściwego i jurysdykcji. Tymczasem, w przypadku powstania między stronami umowy sporu, wybór prawa właściwego i jurysdykcji okazuje się być bardzo istotną kwestią.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że umowa podlega prawu wybranemu przez strony. Wybór prawa powinien być dokonany wyraźnie i w sposób jednoznaczny (wyboru prawa nie powinno się domniemywać). Strony mogą dokonać wyboru prawa właściwego dla całej umowy lub tylko dla jej części. Dokonanie wyboru prawa ma ten skutek, że wszystkie spory dotyczące umowy są rozpatrywane z zastosowaniem przepisów prawa wybranego przez strony, nawet jeżeli prawo to jest prawem kraju, z którym żadna ze stron umowy nie jest związana. Wybrane przez strony prawo ma także decydujące znaczenie dla wykładni umowy, skutków nieważności umowy czy terminów przedawnienia roszczeń wynikających z umowy.

W wypadku, w którym strony w umowie nie dokonają wyboru prawa, dla ustalenia prawa właściwego konieczne będzie sięgnięcie do przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17.06.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I). Dla przykładu, Rozporządzenie to precyzuje, że w zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy, prawo właściwe dla umowy ustala się następująco: 1) umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu; 2) umowa o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu; 3) umowa, której przedmiotem jest prawo rzeczowe na nieruchomości lub prawo do korzystania z nieruchomości, podlega prawu państwa, w którym nieruchomość jest położona; 4) umowa dystrybucji podlega prawu państwa, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu. W odniesieniu do umów o skomplikowanym charakterze, decydujące znaczenie ma świadczenie charakterystyczne dla danej umowy – umowa podlega prawu państwa, w którym miejsce zwykłego pobytu ma strona zobowiązania do spełnienia świadczenia charakterystycznego.

Należy również pamiętać, że – poza wyborem prawa właściwego – strony mogą dokonać wyboru jurysdykcji krajowej, tj. poddać pod rozstrzygnięcie sądu w oznaczonym państwie spory wynikłe lub mogące wyniknąć z umowy zawartej przez strony. Jeżeli strony zdecydują się zamieścić w umowie postanowienie o wyborze sądu właściwego, to tak określona jurysdykcja jest jurysdykcją wyłączną, chyba że strony postanowiły inaczej. Taką umowę jurysdykcyjną, która stanowi część umowy podstawowej, traktuje się jak umowę niezależną od innych postanowień umowy podstawowej. Ważności umowy jurysdykcyjnej nie można podważać, opierając się jedynie na przesłance nieważności umowy podstawo­wej.

W razie niedokonania w umowie wyboru jurysdykcji, jurysdykcję ustala się w oparciu o przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych. Rozporządzenie to precyzuje, że w sprawach dotyczących umowy można pozywać przed sądy miejsca wykonania danego zobowiązania, przy czym miejscem wykonania danego zobowiązania jest: 1) w przypadku sprzedaży rzeczy ruchomych – miejsce w państwie członkowskim, w którym rzeczy te zgodnie z umową zostały albo miały zostać dostar­czone; 2) w przypadku świadczenia usług – miejsce w państwie członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone.

Winno się mieć przy tym na uwadze, że zastosowanie znaleźć mogą również inne przepisy prawa międzynarodowego, w zależności od tego, w jakim kraju siedzibę ma kontrahent. Warto także pamiętać o istnieniu Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11.04.1980 r. Konwencja ta będzie mieć zastosowanie do umowy sprzedaży towarów z elementem międzynarodowy, chyba że strony wyraźnie w umowie wyłączą jej zastosowanie.