Menu Zamknij

Sposób powołania członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Sposób powołania członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz czy uchwała dotycząca powołania wspólnika na członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zachowania formy aktu notarialnego?

W celu udzielenia odpowiedzi na przedmiotowe pytanie dotyczące powołania wspólnika na członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością warto odnieść się bezpośrednio do przepisów, które regulują sposób powołania na członka zarządu. Przedmiotowa kwestia została uregulowana w art. 201 § 5- ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej ksh). Przedmiotowy przepis mówi, o tym, że Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Względem powyższego należy wskazać, iż członka zarządu w spółce z ograniczona odpowiedzialnością powołuje się w drodze uchwały, jednocześnie w przepisie zostało zastrzeżone – „chyba, że umowa spółki stanowi inaczej”. Zatem aby określić, w jaki sposób należy powołać nowego członka zarządu, należy sprawdzić czy postanowienia tekstu jednolitego umowy spółki regulują powyższe w sposób odmienny aniżeli zostało to uregulowane kodeksie spółek handlowych. W przypadku kiedy w umowie spółki, powyższe nie zostało uregulowane w odmienny sposób- wówczas powołanie ma miejsce w drodze uchwały.

Zgodnie z powyższym wskazuję, iż zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o powołaniu wspólnika na członka zarządu. Uchwała zgodnie z art. 245 ksh powinna zapaść bezwzględną większością głosów oraz zgodnie z art. 247 par 2 ksh w tajnym głosowaniu.

Następnie art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zobowiązuje do złożenia wniosku o zmianę wpisu w KRS w terminie 7 dni od dnia powołania nowego członka zarządu. Przedmiotowego zgłoszenia należy dokonać na formularzu KRS-Z3 wraz załączonym formularzem KRS-ZK. Do przedmiotowego wniosku składanego do KRS należy dołączyć podjętą uchwale wspólników dotyczącą powołania nowego członka zarządu. Do wniosku należy także dołączyć dowód uiszczonej opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zgodnie z par 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego- uiszcza się opłatę stałą w kwocie 100,00 zł.

Natomiast odnosząc się do kwestii, czy uchwala dotycząca powołania nowego członka zarządu powinna być zaprotokołowana i sporządzona przez notariusza, należy wskazać, iż nie ma takiego wymogu, ponieważ wymóg umieszczenia uchwały w protokole sporządzonym przez notariusza dotyczy uchwał, które zmieniają treść umowy spółki. Natomiast uchwała dotycząca powołania nowego członka zarządu nie jest uchwałą, która zmienia umowę spółki.

 


Powyższy artykuł stanowi podstawową wiedzę do zawartej tematyki. Jeżeli interesuje Cię profesjonalne wsparcie prawne w powyższym zakresie skontaktuj się z naszymi specjalistami używając poniższych form kontaktu:
NEWSLETTER PORAD PRAWNYCH

FreshMail.pl