Menu Zamknij

Prosta Spółka Akcyjna (PSA). Kto może utworzyć PSA. Szczególny sposób regulacji.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA)

Prosta Spółka Akcyjna została wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych Ustawą z dnia 13 czerwca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw jako nowa forma prawna, która poprzez uproszczenie i elektronizację procedur ma ułatwić prowadzenie działalności, w szczególności startupom. Główną ideą Prostej Spółki Akcyjnej jest elastyczność w zarządzaniu oraz niskie wymogi dotyczące jej zakładania.

Kto może utworzyć PSA

Prosta Spółka Akcyjna może być utworzona przez jedną lub więcej osób, z wyłączeniem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Umowa spółki poza tradycyjną formą tj. aktu notarialnego może przyjąć także postać wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym S24 – jest to szybka, 24-godzinna ścieżka rejestracji online. Dodatkowo konstrukcja PSA wprowadza obniżenie minimalnego kapitału zakładowego do kwoty 1 zł.

Założycielami spółki są akcjonariusze, którzy obejmują akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładami niepieniężnymi mogą być wszelkie wkłady mające wartość majątkową, nawet prawa niezbywalne, a także świadczenie pracy lub usług. Jest to nowością w porównaniu do przepisów regulujących spółkę akcyjną, które wyraźnie zakazywały tych form wkładów niepieniężnych, dopuszczając jedynie formę prawa rzeczowego, prawa obligacyjnego oraz prawa majątkowego na dobrach niematerialnych. Dzięki tej regulacji status akcjonariusza będą mogły uzyskać również osoby wnoszące do spółki wyłącznie wiedze i umiejętności. Wkłady powinny zostać wniesione w całości w okresie 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

Szczególny sposób regulacji objął także akcje obejmowane przez akcjonariuszy. Akcje te nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Nie posiadają one także postaci materialnej. Dzięki temu, akcje mogą być zbywane w formie dokumentowej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że do przeniesienia lub obciążenia akcji nie jest konieczne, jak dotychczas, wydanie dokumentu akcji. Wystarczy jedynie oświadczenie woli utrwalone i przekazywane na odległość przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W efekcie obrót akcjami może odbywać się za pośrednictwem Internetu.

Wprowadzony został uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, pod postacią rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Powierzenie prowadzenia rejestru odbywa się na mocy uchwały walnego zgromadzenia i może być oddane podmiotowi uprawnionemu do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, bankowi krajowemu, firmie inwestycyjnej bądź notariuszowi.

Organem wykonawczym w Prostej Spółce Akcyjnej może być zarząd (także jednoosobowy) lub rada dyrektorów – organ nieznany dotychczas polskiemu prawu handlowemu. W przypadku powołania obydwu tych organów, niezbędne jest zawarcie w umowie spółki podziału obowiązków i kompetencji pomiędzy te organy. W gestii akcjonariuszy pozostaje kwestia powołania rady nadzorczej, która nie jest obligatoryjnym organem w PSA.

Kapitał akcyjny, który jest podstawowym kapitałem w PSA, odzwierciedla wkłady wniesione przez akcjonariuszy w zamian za akcje. Jego wysokość nie jest wskazywana w umowie spółki, co wiąże się z jego zmiennym charakterem. Tym sposobem zmiana kapitału nie wymaga każdorazowo zmiany umowy spółki. Podwyższenie bądź obniżenie kapitału nie odbywa się  sposób przyjęty dla spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiednikiem takiego podwyższenia jest emisja nowych akcji, wydawanych za wkłady pieniężne lub niepieniężne mające zdolność bilansową.  W związku z tym, że dla składania oświadczeń woli spółki oraz dla podejmowania uchwał organów spółki została zastrzeżona co najwyżej forma dokumentowa, emisja nowych akcji może nastąpić jedynie poprzez środki komunikacji elektronicznej. Obrót oraz emisja akcjami podlegają rejestracji w rejestrze akcji.

Prosta spółka akcyjna nie posiada statusu spółki publicznej, a co za tym idzie, nie dotyczą jej związane z tym restrykcyjne obowiązki. W związku z tymakcje PSA nie są notowane a giełdzie.Nie ma jednak przeszkód, ab PSA przekształciła się w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę.

Uproszczona została także procedura rozwiązania i likwidacji spółki. Przede wszystkim został skrócony został czas zgłaszania roszczeń przez wierzycieli spółki z sześciu do trzech miesięcy. Zredukowana została także liczba ogłoszeń o likwidacji z dwóch do jednego. Dodatkowo likwidacja może nastąpić w uproszczonej formie bez spieniężania majątku spółki i spłaty zobowiązań – stanie się tak, gdy cały majątek spółki oraz odpowiedzialność za jej zobowiązania zostaną przejęte przez jednego z akcjonariuszy.

Terminem wejścia przepisów o Prostej Spółce Akcyjnej miał być 1 marca 2020 r. Jednakże w styczniu tego roku Sejm zdecydował opóźnieniu tego terminu o rok.