Menu Zamknij

Propozycje zmian w Kodeksie spółek handlowych

W dniu 17 sierpnia 2021 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt zakłada wprowadzenie do polskiego ustawodawstwa przepisów prawa grup spółek (zwanego również prawem holdingowym), jak też przepisów mających na celu zwiększenie efektywności rad nadzorczych spółek kapitałowych. W niniejszym artykule podjęto próbę krótkiego omówienia propozycji zmian w Kodeksie spółek handlowych.

Wspomniany projekt zakłada dodanie do Kodeksu spółek handlowych działu IV zatytułowanego „Grupa Spółek”. W dziale tym uregulowane będą stosunki pomiędzy spółką dominującą i spółkami zależnymi, z uwzględnieniem interesów wierzycieli spółek, członków organów spółek oraz mniejszościowych wspólników lub akcjonariuszy. Szczególnie chronione mają być spółki zależne, jako podmioty o słabszej pozycji.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw przewiduje odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia spółce zależnej. Odpowiedzialność ta jest odpowiedzialnością nie tylko w stosunku do spółki zależnej, która dane polecenie wykonała, ale również w stosunku do wierzycieli i mniejszościowych wspólników (akcjonariuszy) takiej spółki zależnej.

Na uwagę zasługuje w szczególności regulacja odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, w której egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, zaś szkoda po stronie wierzycieli powstała w następstwie zastosowania się przez spółkę zależną do polecenia spółki dominującej. Spółka dominująca ponosić będzie odpowiedzialność względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej wtedy, kiedy w wyniku zastosowania się przez spółkę zależną do polecenia spółki dominującej dojdzie do obniżenia wartości udziałów (akcji) tej spółki zależnej.

Nadto, projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw przyznaje mniejszościowym wspólnikom (akcjonariuszom) spółki zależnej prawo przymusowego odkupu ich udziałów (akcji) przez spółkę dominującą (sell-out). Z uprawnienia tegoż wspólnicy (akcjonariusze) mniejszościowi mogą skorzystać maksymalnie raz w danym roku obrotowym.

Celem umożliwienia spółce dominującej zarządzania grupą spółek wprowadzono, poza prawem do wydawania spółkom zależnym wiążących poleceń, prawo dostępu spółki dominującej do informacji o spółkach zależnych oraz prawo rady nadzorczej spółki dominującej do sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółek zależnych (należy jednak zaznaczyć, że nadzór ten może być sprawowany wyłącznie w takim zakresie, w jakim jest to konieczne do realizacji interesów grupy spółek). Nowe przepisy umożliwiają również spółce dominującej przymusowy wykup udziałów (akcji) wspólników mniejszościowych (squeeze-out).

Druga grupa zmian dotyczy wzmocnienia nadzoru realizowanego w spółkach przed rady nadzorcze. Nowe przepisy mają na celu zapewnienie radom nadzorczym realnego dostępu do wszelkich informacji odnoszących się do działalności spółek. Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu spółki. Co istotne, wprowadzono zapis o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.

Warto również wspomnieć o wprowadzeniu zasady biznesowej oceny sytuacji (Business JudgementRule), co ma pozwolić definitywnie przesądzić o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce wskutek decyzji organów, które okażą się błędne, o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje.