Menu Zamknij

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki publicznej.

Każda spółka z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym jest zobowiązana, na mocy przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, do posiadania polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej przyjmowana jest w drodze uchwały walnego zgromadzenia, ale za informacje w niej zawarte ponoszą odpowiedzialność członkowie zarządu spółki. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń winny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki. Co istotne, w dokumencie polityki wynagrodzeń należy wskazać, w jaki sposób przyczynia się ona do realizacji tych właśnie celów.

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych precyzuje, jakie elementy powinna zawierać polityka wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej. Zgodnie z przepisami wspomnianej ustawy, w polityce wynagrodzeń należy zamieścić: opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia (w tym premii i wszelkich innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych); wskazanie wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia; wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń; wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy z członkami zarządu i rady nadzorczej; opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur; opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń oraz opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów. Jeżeli spółka przyznaje członkom swoich organów wynagrodzenie zmienne, to polityka wynagrodzeń musi zawierać wskazanie jasnych i kompleksowych kryteriów przyznawania takiego wynagrodzenia. Spółka może zamieścić w polityce wynagrodzeń również inne, niewskazane w ustawie elementy.

Warto mieć również na uwadze, że walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń, przy czym koniecznym jest wskazanie w upoważnieniu, w jakich granicach rada nadzorcza może dokonywać uszczegółowienia.

Uchwałę w przedmiocie polityki wynagrodzeń walne zgromadzenie podejmuje nie rzadziej niż co cztery lata. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Wypłacanie wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej musi odbywać się zgodnie z polityką wynagrodzeń. Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń możliwe jest jedynie wyjątkowo, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Decyzję w tym zakresie podejmuje rada nadzorcza spółki. Jednakże, aby możliwym było skorzystanie z tego rozwiązania, przesłanki, tryb czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo, muszą być wskazane w polityce wynagrodzeń.

Kolejnym obowiązkiem spoczywającym na spółce publicznej jest sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej. Zadanie to realizuje rada nadzorcza i to jej członkowie ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w sprawozdaniu. Sprawozdanie to zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ta ma charakter doradczy. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała walnego zgromadzenia. W odniesieniu do jednostek małych w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości oraz tych spółek, które nie przekroczyły oznaczonego pułapu przychodów lub zatrudnienia, można odstąpić od powzięcia uchwały opiniującej i przeprowadzić nad sprawozdaniem dyskusję.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.

Podobnie jak politykę wynagrodzeń, sprawozdanie o wynagrodzeniach winno się zamieścić na stronie internetowej spółki i udostępniać je tamże bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę opiniującą sprawozdanie lub przeprowadzono nad sprawozdaniem dyskusję.