Menu Zamknij

Odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej

Spółka cywilna jest spółką nieposiadającą osobowości prawnej, której zasady działania i funkcjonowania regulują przepisy Kodeksu cywilnego. Zgodnie z treścią art. 860 Kodeksu cywilnego przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zawarcie umowy spółki prowadzi do powstania trwałego stosunku o charakterze zobowiązaniowym pomiędzy wspólnikami, gdzie zasadniczym świadczeniem w tym stosunku jest zachowanie się wspólników zmierzające do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej i w stosunkach zewnętrznych, nie może występować jako odrębny podmiot prawa, jak również nie może występować przed sądami, zaciągać zobowiązań czy posiadać własnego majątku.

  1. WSPÓLNICY SPÓŁKI CYWILNEJ

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Stanowi jedynie formę, w jakiej wspólnicy prowadzą działalność gospodarczą. Podmiotami uprawnionymi do tworzenia i reprezentowania Spółki są wspólnicy. Obok osób fizycznych, wspólnikiem spółki cywilnej może być dowolny podmiot wyposażony w zdolność prawną – osoby prawne oraz jednostki organizacyjne tzw. ułomne osoby prawne, o których mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego. Każdy wspólnik spółki cywilnej ma prawo do reprezentowania spółki, podejmowania decyzji czy zaciągania zobowiązań. Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za funkcjonowanie spółki i działania pozostałych wspólników.

  1. SOLIDARNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW

Zgodnie z treścią art. 864 Kodeksu cywilnego wszyscy wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki cywilnej.Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący.Wskazana odpowiedzialność nie jest ograniczona, ani co do wysokości, ani co do rodzaju zobowiązań, a wspólnicy odpowiadają zarówno całym wspólnym majątkiem spółki cywilnej, jak i całym swoim majątkiem osobistym.Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej nie ogranicza się do określonej wysokości kapitału, czy też wniesionego wkładu. Nie ma przy tym znaczenia w jaki sposób powstało zobowiązanie oraz w wyniku czyjego działania doszło do jego powstania. Zgodnie z przytoczonym przepisem, wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie i bez limitów.Wierzyciel może dochodzić swoich praw zarówno z majątku spółki jak, i z prywatnych majątków wspólników.

Co więcej, wierzyciel może domagać się spełnienia całości świadczenia zarówno od wszystkich wspólników łącznie lub tylko od jednego z nich, od kilku z nich lub też od każdego z osobna. Jeśli jeden ze wspólników spółki cywilnej dokona na rzecz wierzyciela spłaty zadłużenia spółki, nabywa on uprawnienie do tzw. „regresu”, czyli rekompensaty od pozostałych wspólników.

Umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między wspólnikami, nie powoduje żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, w tym w stosunku do wierzyciela. Co więcej, przed odpowiedzialnością nie uchroni wspólnika nawet wystąpienie ze spółki, bowiem w przypadku wspólnika występującego ze spółki cywilnej dominuje stanowisko, zgodnie z którym odpowiada on za zobowiązania spółki nawet po wystąpieniu, jeżeli powstały w czasie kiedy był wspólnikiem. W przeciwnym razie wspólnicy mogliby z łatwością uniknąć odpowiedzialności za powstałe zobowiązania co podkreślono w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17.11.1995 r., sygn. akt I ACr 583/95 – „Solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej za długi spółki (art. 864 KC), wynikające ze zobowiązań powstałych w czasie istnienia spółki, nie uchyla także fakt jej rozwiązania.”

Zgodnie z art. 778 Kodeksu postępowania cywilnego do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników spółki prawa cywilnego konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom. Zgodnie z postanowieniem Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.09.1993 r.  sygn. akt I ACz 312/93 – klauzulę wykonalności nadaje się wobec dłużnika wymienionego w tytule egzekucyjnym, stąd wierzyciel nie może uzyskać tytułu wykonawczego w stosunku do wspólnika spółki niewymienionego w tytule egzekucyjnym, wskazującym jako dłużnika wyłącznie spółkę cywilną.